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 科创板正式亮相!
发布时间:2019/3/4 14:38:00

      3月1日,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。


      随后,上海证券交易所正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引,明确了科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排。



      此前,上交所就本次集中发布的6项主要业务规则向市场公开征求意见,并在分析研究后进行了一系列调整和优化。
      科创板作为上交所新设立的独立板块,与现行的A股市场相比,有几大重要突破:
      第一,允许尚未盈利的公司上市;
      第二,允许不同投票权架构的公司上市;
      第三,允许红筹和VIE架构企业上市。
      更重要的是,对科技创新企业具有更高的包容度,将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出,具有较强成长性的企业。

      一起来梳理下要点



      什么是科创板?
      科创板全名为科技创新企业股份转让系统。它的定位是服务科技型,创新型中小微的专业化市场板块。它为上交所,全国股转系统等资本主义市场培育企业资源。
门槛50万,两年经验不变
      从征求意见情况来看,大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可,也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。
      上交所称,从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。
      T+0终未纳入
      关于T+0,上交所表示,该交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1。
      国内对实施T+0一直有呼声,但也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。
      基民福利:现有可投A股基金均可买
      上交所强调,实施投资者适当性制度,并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外,不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。
      为了不符合投资者适当性要求的中小投资者考虑,上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外,现有可投资A股的公募基金均可投资科创板,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
      经过估算,权益类基金加上可投股票的其他类型基金总规模约4万亿。也就是说,约4万亿的已成立公募基金都可以直接买科创板的股票。
      在红筹企业上市标准方面
      规则进一步明确,规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。
      进一步优化股份减持制度
      在优化股份减持制度方面,规则缩短了科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。
      信息披露审核内容和要求
      此外,规则进一步明确信息披露审核内容和要求。在发行上市审核中,将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时,关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解,具有内在逻辑性,加大审核问询力度,努力问出“真公司”,把好入口关,以震慑欺诈发行和财务造假,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。
      同时,规则不再要求保荐机构发布投资研究报告;取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求;补充履职保障机制,要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。
      什么样的企业符合科创板的定位?
      相关配套规则发布后,企业将正式启动发行上市申请。那么,什么样的企业符合科创板的定位?上交所表示,将优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。同时,兼顾新业态企业和新模式企业,体现科创板应有的包容性。
      为了保证和落实这样的定位,在制度建设上,通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会,细化保荐核查要求,强化专业把关和自律督导机制。在市场机制上试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制,通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。在审核安排上要求发行人结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;要求保荐人就发行人是否符合科创板定位,进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理,并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位,向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。
      此外,上交所正在按照“急用先行”原则,抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准。首批标准将尽快明确科创企业发行上市中,带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理,解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题,增强市场预期。
      全国政协委员杨成长:科创板规则出台,体现了对科创企业的包容度
      “这次科创板主要业务规则出台,既考虑了财务指标,也同时考虑了市场对它的评价和认可,体现出对科创企业的包容度,更加关注的是科创企业的成长性。”在今天赴京参加全国两会的路上,全国政协委员、上海申银万国证券研究所首席经济学家杨成长说。科创版规则的出台,将有力推进科技型创新型企业更好发展,加快推进上海科创中心建设和金融中心建设。
      “传统企业上市的定价方式,对科创企业来说显然是不科学的。”杨成长说,传统企业考量它的固定总资产、净资产、市盈率、利润率等指标,科创企业的定价方式应该更加市场化,不是根据它现有的业绩,而是根据它未来成长性,甚至要容忍一定程度的亏损。
      杨成长说,过去我们“从过去看未来”,“为什么看财务指标,甚至看前三年财务指标,因为根据它的过往经营、过往的发展,可以判断它的未来。”但科创企业不一样,它的重点是“从现在看到的未来”,主要要看这个企业的创新能力、科研能力。从这个角度看,它的未来有比较大的不确定性。也就是说,这个规则更多的从原来考量不动产要素,到如何评估“动产”要素。比如,人才、技术、研发能力、专利等等。
      杨成长认为,这体现出对科创企业更大的包容性。但同时也对投资者、承销商等提出了更高要求。所以必须要强化事中事后监管、加大信息披露、严格保荐人制度。
      杨成长同时表示,六项规则出台之后,后面更多的是业务操作过程中的一些问题。“主要框架基本确定,企业就可以按照这个规则进行筛选申报了。”